Jednoeurové spoločnosti s ručením obmedzeným
V najbližšom období bude opätovne novelizovaný zákon č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“). V uvedenom prípade ide o rozsiahlu novelu, ktorou sa ovplyvní elementárny chod obchodných spoločností, najmä spoločností s ručením obmedzeným, ale priamo a aj nepriamo ostatných druhov obchodných spoločností, vzhľadom na hospodársku prepojenosť zmien Obchodného zákonníka a ekonomickej aktivity.Novela sa už dostala do Národnej rady Slovenskej republiky, kde by mala prejsť schvaľovacím procesom. Na základe toho a v zmysle plánu Ministerstva spravodlivosti SR, by novela mala nadobudnúť účinnosť 1.1.2015, preto ak bola spoločnosť s ručením obmedzeným založená pred 1. januárom 2015 a návrh na zápis tejto spoločnosti bol podaný do obchodného registra najneskôr do 31. marca 2015, práva a povinnosti jej zakladateľov pri založení a vzniku spoločnosti sa spravujú predpismi účinnými do 31. decembra 2014, t.j. podľa starej právnej úpravy platnej pred účinnosťou novely.
Porovnanie jednoeurovej spoločnosti s ručením obmedzeným a „riadnej“ spoločnosti s ručením obmedzeným
Inšpiráciu v rozdelení spoločností s ručením obmedzeným na dva typy našlo Ministerstvo spravodlivosti SR v právnych poriadkoch Spolkovej republiky Nemecko a Rakúska. Na základe toho boli rozdelené spoločnosti s ručením obmedzeným na dva typy:
- Jednoeurová spoločnosť („start-up“ spoločnosť) – ZI < 25.000,- EUR
- „riadna“ spoločnosť – ZI > 25.000,- EUR
Jednoeurová spoločnosť („start-up“ spoločnosť)
Informačná povinnosť:
Spoločnosť so základným imaním menším ako 25.000,- EUR má povinnosť uvádzať hodnotu základného imania a rozsah splatenia vkladu na všetkých obchodných dokumentoch
Počet spoločníkov:
Môže mať najviac troch spoločníkov
Zápis do Obchodného registra a splatenie základného imania:
Spoločnosť so základným imaním menším ako 25.000,- EUR je možné zapísať do obchodného registra len v prípade plnej výšky splatenia jej základného imania
Základné imanie:
Možnosť založenia spoločnosti s ručením obmedzeným aj s minimálnym základným imaním – jedno euro (v prípade jedného zakladateľa; v prípade viacerých spoločníkov je minimálny vklad 1,- EUR každý spoločník)
„riadna“ spoločnosť
Informačná povinnosť:
Spoločnosť so základným imaním väčším ako 25.000,- EUR, nemá povinnosť uvádzať hodnotu základného imania, ani rozsah splatenia vkladov na obchodných dokumentoch, v prípadu opaku je tu povinnosť uvádzania údajov
Počet spoločníkov:
Môže mať viac ako troch spoločníkov
Zápis do Obchodného registra a splatenie základného imania:
V prípade spoločnosti so základným imaním väčším ako 25.000,- EUR, celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň vo výške 50% z hodnoty vkladov
Vyplácanie podielov na zisku
V prípade základného imania menšieho ako 5.000,- EUR môže spoločnosť za ďalších podmienok uvedených v zákone vyplatiť podiely na zisku maximálne v rozsahu troch štvrtín čistého zisku spoločnosti.
Vrátenie vkladov spoločníkom
V rámci novej úpravy zákonodarca komplexnejšie zadefinoval vrátenie vkladu spoločnosťou spoločníkom. V zmysle úpravy explicitne vyjadril zákaz vrátenia vkladov spoločníkom, okrem prípadu, keď sa jedná o zníženie základného imania spoločnosti alebo rozdelenie zdrojov spoločnosti v súlade s právnou úpravou.
V prípade, ak bolo spoločnosťou plnené v rozpore s novou právnou úpravou, je druhá strana povinná plnenie spoločnosti vrátiť. Za vrátenie plnenia sú spoločne a nerozdielne zodpovední konatelia spoločnosti, ktorí vykonávali funkciu v čase ich vyplatenia alebo vrátenia a v období, v ktorom spoločnosť nárok na ne neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo museli vedieť.
Vyššie uvedené nároky si môže uplatniť vo vlastnom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti voči spomínaným konateľom, v prípade, ak nemôže svoj nárok uspokojiť z majetku spoločnosti.
Úprava krízových opatrení v spoločnosti s ručením obmedzeným
Právna úprava zároveň uvádza nový termín „Spoločnosť v kríze“, kde sa uvádza kedy sa spoločnosť dostáva do krízy, upravuje povinnosti, plnenia, zákazy vrátenia plnenia a zabezpečenia záväzkov v prípade, ak je spoločnosť v kríze. Spoločnosťou v kríze môže byť len spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť a komanditná spoločnosť, ktorej komplementárom nie je žiadna fyzická osoba.
Spoločnosť je v kríze, ak je v úpadku (v zmysle zákona o konkurze a reštrukturalizácii) alebo jej hrozí úpadok, čo je vyjadrené pomerom vlastného imania a záväzkov je menší ako 8 ku 100. Štatutárnemu orgánu bola určená povinnosť, vzhľadom na jeho odbornú a náležitú starostlivosť, ak zistil, že spoločnosť sa nachádza v kríze, vykonať všetky potrebné úkony, ktoré by vykonala iná rozumná osoba v obdobnej situácii. Exemplifikatívne zákon uvádza zvolanie najvyššieho orgánu spoločnosti bez zbytočného odkladu (nie je určený termín), kde by mal štatutárny orgán vypracovať a predložiť návrh vhodných a primeraných opatrení na prekonanie krízy. V konečnom dôsledku by to mohlo znamenať, že spoločnosť by bola nútená zvolávať najvyšší orgán spoločnosti každý mesiac.
Ďalším obmedzením v prípade krízy spoločnosti bolo ustanovené, že spoločnosť nemôže vrátiť prípadnú pôžičku spoločníkovi, ktorý ju poskytol na fungovanie spoločnosti. Túto pôžičku je možné vrátiť až, keď sa spoločnosť dostane z krízy.
Záver
Záverom možno dodať, že z dlhodobého hľadiska bolo nutné prijať nové opatrenia a úpravu o obchodných spoločnostiach, vzhľadom na časté zneužívanie ich postavenia. Avšak len čas ukáže, či takáto úprava bola vhodná na naše podmienky aj vzhľadom na voľnosť a liberalizáciu trhu a zjednodušenie možnosti podnikať, aj napriek deklarácii podpory start-up projektov.